张家口股权律师小编讲股权激励与公司治理的小事（一）

(一)实施股票期权计划应考虑的因素

张家口股权律师小标认为股票期权计划应该率的几个因素为：设计和实施股权激励方案，包括股票期权方案和期股方案，首先要明确方案的目的。企业推行股权激励的动机一般分为三种:风险型、福利型和集资型。

风险型持股计划,目的是把受益人和企业股东利益捆绑在一起,承担股东的风险,解决委托人和代理人之间信息不对称、企业内部人控制等矛盾问题,实现股东利益的Z大化。

福利型持股计划,目的是为受益人办福利,通过持股获得分红回bao和未来溢价变现收入,作为对经营者在企业长期工作的奖励。

集资型持股计划,目的是借受益人的持股行为筹集一笔资金,进行其他投资活动,为受益人谋取利益。

不同动机,在设计方案时会有所区别。风险型计划一般要求员工一定要买,在任期内不准退出;福利型计划,员工可以自愿购买、自愿退出;集资型计划则给予员工确定的分红回bao,风险系数较小。

设计和实施股权激励方案,还应该考虑到公司所处于的不同产业问题。根据市场经济参与竟争的程度以及jing争的形式来划分,我国企业所在产业可以分为jing争性产业和非jing争性产业。而竟争性产业又可分为高新技术产业和传统jing争性产业。高新技术产业以信息产业、生物工程为代表处于这些产业的企业具有高风险、高回bao、对企业领导人素质要求较高的特点。在设计这些企业的股权激励方案时,授予对象主要应是其工作表现对企业生存与发展影响较大的高级管理人员和技术骨干,行权价格应略高些,行权期限较长些,持股比例可高些,以体现对这些人员的激励。对于传统jing争性行业,如纺织、钢铁等,授予对象可广泛些,行权价格和持股比例应适中,行权期限以中长期为主。

对于非jing争性行业,主要是水、电力等公用事业企业,这些企业的生产经营具有一定垄断性,每年收益比较固定,对其经营者实行股权激励主要是为了国有资产保值增值,完善法人治理结构,削弱内部人控制。授予对象不要太广,应集中在公司高级管理人员,其持股比例不应太高,行权价格可稍低些。

张家口股权律师小编认为一般而言,对于jing争性强的行业,授予期权数量应向市场和技术倾斜;对于非jing争性行业,则授予期权数量与授予对象的职位有关。

(二)股权激励受益人的确定和股票来源问题

股票期权受益人通常是公司的高级管理人员(经理层)和部分特殊职工(如技术骨干)。在美国,授予范围逐渐扩大至包括普通员工在内的公司全体员工,这体现了股票期权计划在西方发展的福利化倾向。在我国,股票期权的授予范围应突出“激励性”而非“福利性”,即应将授予对象主要指向公司高管理人员,这部分人员一般包括总经理,副总经理等。

针对我们目前有控股上市公司的特点,还应该把包括事长在内的戴事会成员考虑进去因为他们是真正意义上的所有者的代表,事实上对生产经营决策权方面也有重大影响。如果是高科技性质的公司,还应当把技术骨干和管理骨干包括在内,扩大微励范围。

张家口股权律师小编认为实行般票期权所需的股票主要来源于两种途径:一是由公司发行新股供期权执行人按预先约的价认购:三是由公司通过留存股票账户将公司发行在外的股票从市场上回购过来放入该账供权行权人按预先约定的价格认购。

《公司法》第142条规定,公司为了将股份奖励给本公司职工,可以收购本公司股份,但应当经东大会决议:为此目的收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

(三)关于授子期权数量和行权价格的问题

关于经营者持股数量与公司资产价值效率之间的关系,理论界有两种假说:利益趋同假说和防御假说,利益趋同假说指出,公司经营者持股与公司资产的市场价值之间存在一种持续的正相关系。防假说指出,当经营者持股超过5%时,其增长就会助长防御敌意收购的能力;当该股权升到5%-25%时,防御效应就会逐渐淹没刺激效应,造成公司资产市场价值的下降:而当这化例超过25军时公司的经营者就可以得到充分保护,内部人控制问题奕出,对公司股东就会形成损害。

张家口股权律师小编以为，为了实现股票期权较好的激励效果,经营者股票期权授予时应从经营者所得股票期权份额占企业总般本的比值、经营者得自股票期权的收益占经营者报酬的比重、由于股票期权而带来的经营者与其他员工的收入差距、经营者每期获得的股票期权数量的变动等方面来考虑授予数量。不同地区和公司对股票期权的授予额度有不同规定。香港的做法是:售出可认购股份的数目不得超过该公司已发行股份的10%;个人参与期权计划,Z多不得超过该计划所涉及证券总数的我国公司股票期权计划授予数量,一般应坚持以下原则:(1)整个企业用于股票期权制度安带的股份比例,Z好不要超过总股本的25%:(2)经营者群体在整个企业股本当中,持股比例不能过总股本的109(3)经营者个人持股不应该超过企业总股本的5%。

票期权行权价格的确定一股有三种方法:一是现值有利法,即行权价低于当前股价:二是等值法:即行权价等于当前股价;三是现值不利法,即行权价高于当前股价。

香港主板上市公司的规定是,不低于期权授出日前5个营业日平均收市价的20%,且不低于面值。香港创业板的规定是,对于上市公司,行权价为期权授予日的收市价和授予日前5个营业目的平均价中的较高者;对于拟上市公司,行权价按照公平合理的基准确定,且不低于Z近经审计的每股有形资产净值。美国《国内税务法则》规定行权价不低于授权日的公平市场价格。我国一些企业的股票期权计划中,行权价的确定基本上采取了国际通行的方法,即以股票市场价格作为定价的基础。另外,比较通行的做法还有:根据每股净资产的价值或者股票原始发行价格等确定行权价。

(四)股票期权的行权与出售

1.股票期权的行权方式

股票期权的行权,是指期权持有人购买期权项下的股票。张家口股权律师小编告诉您，股票期权的行权方式有以下三种是现金行权,即股票期权持有人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用,证券商以行权价格为个人购买股票,个人持有股票作为对公司的长期投资,并选择适当时机出售股票以获利。

二是无现金行权,即个人不需要以现金或支票支付行权费用,证券商以出售部分股票获得的益来支付行权费用。这种方式无须支付现金,但需要股票期权持有人持有的期权相对多些

三是无现金行使权并出售，即个人决定对部分或者全部可行权的股票期权并L刻出售以获得行权与市场价的差价带来的利润。

如果选择现金行权方式,那么股票期权将会变成股票,只有股票保持上扬的趋势,个人方可择股价Z高时行权以获得收益,但如果股价低于行权价,个人就可能发生损失;如果选择无现金得行权的方式，个人实际上一部分股票期权的行权手艺来支付另一部分股票期权的行权费用个，其效果与现金行权基本一样，不同之处是需要更多的股票期权。古国选择无现金行权立即出售这种方式，行权实际的选择尤为重要，因为一旦将行权所得股票出售并获得差价，这个时点后股价上扬将不再给个人带来收益。

股票期权的行权与否主要取决于执行价格和交易市价的差价，而何时行权则除了取决于执行价格和教育石家的差价之外，还取决于期权受益人个人对公司股价的预期和判断。通常情况下，受益人选择行权时机的主要考虑可能包括：（1）受益人个人将在近期内结束在本公司的工作；（2）个人急需通过行权获得现金；（3）股票期权即将到期，如不及时行权，则股票期权会作废；（4）出于减税方面的考虑，将大量股票期权分散在各年内分批行权；（5）受益人个人认为公司股价已达到Z高，并且预计以后不会继续上升。当然，不同的受益人对同一公司同一期限的股票期权的行权实际的判断不同，其Z终收益也会有所差别。

2.股票期权的行权期

张家口股权律师小编告诉您，行权期包好授予时机和行权安排的内容。授予时机一般包括受聘、升职和年度评定这几个时点。行权安排有授予期和行权进度表的设计。在美国，股票期权的授予期Z短为1年，即在授予日之后1年内,期权持有人不得购买股票,1年后则按照股票期权的条款行权。

授予期的规定主要是为了使股票期权在较长时间内保持约束力,避免短期行为。股票期权的行权一般按照授予时间表分批进行,行权的授予时间可以是匀速的,也可以是加速的。在某些特殊情况下,经公司股东大会或者董事会同意,甚至可以在当日将所有不可行权的股票期权变成可以行权的股票期权。

3.股票期权行权资金的来源

期权和期股的出资方式有四种:一是拿现金认购;二是贷款购买;三是赊账;四是用分红来买。根据《上市公司章程指引》的规定,公司对购买本公司股票的自然人和法人,不得提供任何形式的资助,公司不可以借钱给员工购买本公司的股票。《贷款通则》也规定不能将贷款用于股票投资就我国大部分国有企业而言,高层管理人员收入不高,自有资金不够出资。现在多数解决方法是由企业提取奖励基金、帮助出资。

4.股票期权所购股票流通问题

实施股票期权计划后,企业经营者的利益在很大程度上是与行权股票的出售密切相关的,股票的增值性体现在股息和红利分配上,但更重要的是通过流通增值。因此,股票期权激励效果的强弱,在很大程度上依赖于行权股票的流通性或预期可流通性。目前多数企业高级管理人员因股权激励计划持有的股票都是锁定流通权的,我国应加快解决行权股票的流通问题。当然,对行权股票的出售也要有一定的约束,高级管理人员对其全部或者部分行权股票在任期内或者任期结束一时间内不得出售。